El segundo contrato asociativo en materia civil es la Sociedad Civil, que si bien tiene un fin económico (a diferencia de la asociación civil) el mismo no llega ser con ánimo de lucro.
Por el contrato de sociedad los socios se obligan mutuamente a combinar sus recursos o sus esfuerzos para la realización de un fin común, de carácter preponderantemente económico, pero que no constituya una especulación comercial. (2688 CCF)
La aportación de los socios puede consistir en una cantidad de dinero u otros bienes, o en su industria. La aportación de bienes implica la transmisión de su dominio a la sociedad, salvo que expresamente se pacte otra cosa. (2689 CCF)
El contrato de sociedad debe constar por escrito; pero se hará constar en escritura pública, cuando algún socio transfiera a la sociedad bienes cuya enajenación deba hacerse en escritura pública. (2690 CCF)
La falta de forma prescrita para el contrato de sociedad, sólo produce el efecto de que los socios puedan pedir, en cualquier tiempo, que se haga la liquidación de la sociedad conforme a lo convenido, y a falta de convenio, conforme al Capítulo V de esta sección; pero mientras que esa liquidación no se pida, el contrato produce todos sus efectos entre los socios y éstos no pueden oponer a terceros que hayan contratado con la sociedad, la falta de forma. (2691 CCF)
Como se aprecia de inicio no solicita mayor formalidad, aunque en cualquier momento puede ser exigida sin menoscabo del cumplimiento de obligaciones.
El contrato de sociedad debe contener: I. Los nombres y apellidos de los otorgantes que son capaces de obligarse; II. La razón social; III. El objeto de la sociedad; IV. El importe del capital social y la aportación con que cada socio debe contribuir; Si falta alguno de estos requisitos se aplicará lo que dispone el Artículo 2691. (2693 CCF)
El contrato de sociedad debe inscribirse en el Registro de Sociedades Civiles para que produzca efectos contra tercero. (2694 CCF)
Las sociedades de naturaleza civil, que tomen la forma de las sociedades mercantiles, quedan sujetas al Código de Comercio. (2695 CCF)
Será nula la sociedad en que se estipule que los provechos pertenezcan exclusivamente a alguno o algunos de los socios y todas las pérdidas a otro u otros. (2696 CCF)
Los requisitos del contrato y las reglas que se fijan entre los socios evitan que se presenten situaciones leoninas, además que le quita efectos jurídicos de llegarse a plantear indebidamente. Asimismo, se establece el tipo de responsabilidad que asumen los socios y las personas que entre ellos o de manera externa administren la sociedad.
El contrato de sociedad no puede modificarse sino por consentimiento unánime de los socios. (2698 CCF)
Después de la razón social, se agregarán estas palabras Sociedad Civil. (2699 CCF)
Las obligaciones sociales estarán garantizadas subsidiariamente por la responsabilidad ilimitada y solidaria de los socios que administren; los demás socios, salvo convenio en contrario, sólo estarán obligados con su aportación. (2704 CCF)
Los socios no pueden ceder sus derechos sin el consentimiento previo y unánime de los demás coasociados; y sin él tampoco pueden admitirse otros nuevos socios, salvo pacto en contrario, en uno y en otro casos. (2705 CCF)
Ningún socio puede ser excluido de la sociedad sino por el acuerdo unánime de los demás socios y por causa grave prevista en los estatutos. (2707 CCF)
La administración de la sociedad puede conferirse a uno o más socios. Habiendo socios especialmente encargados de la administración, los demás no podrán contrariar ni entorpecer las gestiones de aquéllos, ni impedir sus efectos. (2709 CCF)
La sociedad se disuelve: I. Por consentimiento unánime de los socios; II. Por haberse cumplido el término prefijado en el contrato de sociedad; III. Por la realización completa del fin social, o por haberse vuelto imposible la consecución del objeto de la sociedad; IV. Por la muerte o incapacidad de uno de los socios que tengan responsabilidad ilimitada por los compromisos sociales, salvo que en la escritura constitutiva se haya pactado que la sociedad continúe con los sobrevivientes o con los herederos de aquél; V. Por la muerte del socio industrial, siempre que su industria haya dado nacimiento a la sociedad; VI. Por la renuncia de uno de los socios, cuando se trate de sociedades de duración indeterminada y los otros socios no deseen continuar asociados, siempre que esa renuncia no sea maliciosa ni extemporánea; VII. Por resolución judicial.
Para que la disolución de la sociedad surta efecto contra tercero, es necesario que se haga constar en el Registro de Sociedades. (2720 CCF)
Se establecen las causales de terminación, además existen reglas específicas para los casos en que opere la liquidación de la sociedad.
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[1] Profesora Investigadora Titular C de la Universidad Autónoma Metropolitana Unidad Cuajimalpa. Maestra por oposición de la Asignatura Derecho a la Información de la Facultad de Derecho UNAM.
